1. FINALIDAD.

El presente documento se denomina “Política del Canal Interno de Información y Manual de Procedimientos”. En adelante, nos referimos al mismo como la “Política”.

En adelante, se considerarán sinónimos los términos comunicación interna y denuncia, por un lado, y canal de información y canal de denuncias, por otro.

La finalidad de la Política es establecer:

• (i) los principios generales aplicables del Sistema Interno de Información (en adelante, el “canal”) de NUESTRO MAR DE SIEMPRE S.L. y a los distintos Canales Internos de Información que lo integran;
• (ii) las garantías de protección que asisten a los Informantes y demás personas afectadas que hacen uso del Sistema en las condiciones definidas en la Política;
• (iii) los procedimientos de gestión del canal y la forma de gestión de las investigaciones internas.

Como norma interna que vincula a todos los empleados y directivos de la entidad NUESTRO MAR DE SIEMPRE S.L. (en adelante, la “Compañía”).

Asimismo, con la presente Política se da cumplimiento a lo previsto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, y se ofrece a todos los informantes y demás personas afectadas todos sus derechos y garantías.

2. ÁMBITO DE APLICACIÓN.

La presente Política se aplicará a la Compañía y a todas sus sociedades filiales (si las hubiere), y vinculará a todo su personal y personas que utilicen el canal de información interna, independientemente de la posición y función que desempeñe.

La aplicación de esta Política es complementaria a otras normas internas de obligado cumplimiento que pudieran existir (protocolo de acoso, código ético, política anticorrupción, etc).

El canal interno de información no menoscabará el acceso de los informantes a cualesquiera otros mecanismos de reclamación de carácter judicial o extrajudicial, ni a los canales externos de comunicación que puedan ser habilitados por las autoridades competente (como el canal externo regulado en la Ley 2/2023, de 20 de febrero).

El responsable de la gestión del canal interno de información deberá impulsar las investigaciones que sean necesarias y proponer, en su caso, las medidas de remediación, prevención y formación más convenientes. Asimismo, la Compañía podrá aprobar la gestión externa del canal.

Todos los empleados y directivos de la entidad, así como cualquier tercero que se relacione con la organización podrán y deberán hacer uso del canal interno de información que se regula a través del presente documento, cuando les conste cualquier incumplimiento normativo, conducta irregular o comportamiento contrario los códigos de comportamiento de la Compañía o la legalidad vigente.

3. PRINCIPIOS RECTORES DEL CANAL.

3.1 Principio de buena fe.

El principio de buena fe, exige que toda comunicación o denuncia que se realice a través del canal interno de información deba basarse en hechos o indicios de los que razonablemente pueda concluirse la comisión de un hecho susceptible de ser denunciado.

Queda totalmente prohibido denunciar un hecho a sabiendas de su falsedad o con la intención de perjudicar a un tercero.

Será sancionado quien presente una denuncia que falte a la verdad o que responda a criterios de venganza o intención de perjudicar al denunciado.

3.2 Principios de Confidencialidad, Anonimato e Indemnidad.

En todo caso, la Compañía garantiza la confidencialidad y el anonimato de las denuncias dirigidas a través del presente canal interno de información, impidiendo que trasciendan los datos del denunciante y del denunciado y absteniéndose de realizar cualquier acción u omisión tendente a revelar la identidad del informante cuando este haya optado por el anonimato, aunque no se llegue a producir la efectiva revelación de la misma.

Asimismo, la Compañía garantiza la protección (indemnidad) a cualquier informante de alguna irregularidad y a quienes pudieran participar en la investigación de los hechos, absteniéndose de adoptar cualquier acto constitutivo de represalia, incluidas las amenazas de represalias y las tentativas de represalias derivada de la realización de una comunicación interna dentro de la Compañía.

A mayor abundamiento la organización se obliga a mantener secreto sobre cualquier aspecto relacionado con la información comunicada, a salvo de los requerimientos de autoridades competentes.

3.3 Principio de Independencia, Autonomía e Imparcialidad.

El responsable de la gestión del canal y de la tramitación de los expedientes designado, deberán actuar con plena independencia e imparcialidad, atendiendo a criterios objetivos y con el rigor y profesionalidad que se les exige desde el Órgano de Gobierno de la Compañía.

Si el responsable de la gestión del canal y de la tramitación de los expedientes designado tuviera algún tipo de conflicto de interés que afectará a su imparcialidad en el procedimiento, deberá comunicarlo de forma inmediata y abstenerse de tomar parte en el mismo.

Asimismo, se garantiza la exhaustividad, integridad y confidencialidad de la información, impidiendo el acceso a ella por el personal no autorizado y permitiendo un almacenamiento duradero de la misma.

3.4 Principio de transparencia.

El Canal será de conocimiento público a través de la página web de la Compañía https://numarsi.com.

3.5 Principio de protección a informantes (no represalias y medidas de apoyo).

Quedan protegidos los informantes/denunciantes siempre que concurran las circunstancias siguientes:

• a) Que tengan motivos razonables para pensar que la información comunicada es veraz en el momento de la comunicación o revelación, aun cuando no aporten pruebas concluyentes, y que la citada información entra dentro del ámbito de aplicación de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.
• b) Que la comunicación o revelación se haya realizado conforme a los requerimientos previstos en la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

Quedan expresamente excluidos de la protección prevista en esta Ley aquellas personas que comuniquen o revelen:

• a) Informaciones contenidas en comunicaciones que hayan sido inadmitidas.
• b) Informaciones vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al informante y a las personas a las que se refiera la comunicación o revelación.
• c) Informaciones que ya estén completamente disponibles para el público o que constituyan meros rumores.
• d) Informaciones que se refieran a acciones u omisiones no comprendidas en el artículo 2 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

Se prohíbe expresamente los actos constitutivos de represalia, incluidas las amenazas de represalia y las tentativas de represalia contra las personas que presenten una comunicación conforme a lo previsto en esta ley.

Los informantes/denunciantes susceptibles de protección podrán gozar de las medidas de apoyo que otorga el artículo 37 de la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

3.6 Principio de protección a los denunciados.

Las personas afectadas por la comunicación tendrán derecho a:

• la presunción de inocencia,
• al derecho de defensa y al derecho de acceso al expediente en los términos regulados en la Ley 2/2023, de 20 de febrero,
• así como a la misma protección establecida para los informantes,
• preservándose su identidad y garantizándose la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento.

4. MANUAL DE PROCEDIMIENTOS.

4.1 Forma de realizar las comunicaciones.

Las comunicaciones al canal se podrán canalizar a través de los siguientes medios (sin perjuicio de otros que pueda implantar la Compañía a futuro):

• Por escrito, a través del formulario que figura en la web corporativa https://numarsi.com/canal-de-informacion/
• A solicitud del informante, también podrá presentarse mediante una reunión presencial dentro del plazo máximo de siete días. En su caso, se advertirá al informante de que la comunicación será grabada y se le informará del tratamiento de sus datos de acuerdo a lo que establece el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 y la LOPD vigente.

Las comunicaciones verbales realizadas a través de reunión presencial deberán documentarse de alguna de las maneras siguientes, previo consentimiento del informante: a) mediante una grabación de la conversación en un formato seguro, duradero y accesible, o b) a través de una transcripción completa y exacta de la conversación realizada por el personal responsable de tratarla. En este caso, se ofrecerá al informante la oportunidad de comprobar, rectificar y aceptar mediante su firma la transcripción de la conversación.

4.2 Contenido de las comunicaciones.

Con la finalidad de garantizar la calidad de y el rigor de las investigaciones internas que puedan derivar de las informaciones recibidas en el canal, las informaciones deberán cumplir con el contenido que se reseña en el formulario que figura en la web corporativa. En concreto:

1º.- Identidad del denunciante. Se podrá expresar el nombre y apellidos de la persona que realiza la denuncia, así como puesto de trabajo que ocupa, departamento o área a la que pertenece, o relación que mantiene con la organización, si no fuera empleado de la Compañía. Asimismo, podrá indicar un domicilio, correo electrónico o lugar seguro a efectos de recibir las notificaciones.

No obstante lo anterior, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos Personales y Garantía de Derechos Digitales y de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, se permitirán las denuncias anónimas que no contengan la identidad del denunciante.

En todo caso, el informante que presente una comunicación o lleve a cabo una revelación pública tiene derecho a que su identidad no sea revelada a terceras personas. La Compañía, y en cualquier caso quien reciba una revelación pública, preservará la identidad y garantizará la confidencialidad de los datos correspondientes a las personas afectadas y a cualquier tercero que se mencione en la información suministrada, especialmente la identidad del informante en caso de que se hubiera identificado.

2º.- Incumplimiento o conducta informada. Habrán de acompañarse y referenciarse en la denuncia, todas aquellas pruebas que el denunciante pueda aportar.

La descripción de los hechos objeto de denuncia deberá ser lo más detallada posible, con indicación de la fecha exacta o aproximada de los hechos, área de la actividad afectada, posible impacto para la empresa, etc…

3º.- Identificación del denunciado y/o posibles personas implicadas, aportando el mayor número de datos posibles o conocidos para su identificación por el responsable del canal.

4º.- Documentación soporte de la denuncia, si la hubiere.

Salvo que resultara indispensable, el informante no deberá facilitar datos personales que revelen el origen étnico o racial, opiniones políticas, convicciones religiosas o filosóficas, afiliación sindical, así como datos biométricos, datos relativos a la salud o datos relativos a la vida sexual u orientación sexual del Informante, de la Persona Afectada o de cualesquiera otras personas físicas.

4.3 Tramitación de las comunicaciones.

El gestor externo de la tramitación de las comunicaciones internas es la firma legal CREMADES & CALVO-SOTELO, en los términos del artículo 6 Ley 2/2023, de 20 de febrero.

Una vez recibidas las denuncias por el gestor del canal, éste las remitirá al responsable del canal para su tratamiento y gestión.

El responsable del canal deberá desarrollar sus funciones de forma independiente y autónoma respecto del resto de los órganos de la Compañía y no recibirá instrucciones de ningún tipo en su ejercicio, disponiendo de todos los medios personales y materiales necesarios para llevarlas a cabo. Además, ejercerá su cargo con independencia del órgano de Gobierno de la Compañía.

El procedimiento se distribuye en las siguientes fases: comunicación, registro, investigación y conclusión.

(i) Comunicación.

La primera fase, de Comunicación, se abre con el envío de la comunicación/denuncia, que habrá de hacerse a través del medio habilitado al efecto y señalado en el punto 3.1 del presente documento.

(ii) Registro.

Una vez recibida la denuncia, se acusará recibo al denunciante en el plazo de siete (7) días naturales siguientes a su recepción, salvo que ello pueda poner en peligro la confidencialidad de la comunicación, y se examinará, con carácter previo a su admisión, si la misma cumple con el contenido mínimo indicado en el punto 3.2, pudiendo adoptarse dos medidas:

- No admitir la denuncia, por alguno de los siguientes motivos:

• Si ésta no cumple con el contenido mínimo exigible, concediendo al denunciante, si éste se hubiera identificado, un plazo de cinco días hábiles para subsanar la denuncia, completándola con los datos o información de los que adolezca.
• Si carece de verosimilitud o fundamento y/o no contiene información nueva.
• Si no cumple con los requisitos de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

En el supuesto de inadmisión de la comunicación/denuncia, se ordenará su archivo inmediato, de lo que se dará traslado al informante, procediéndose a la eliminación o anonimización de los datos personales contenidos en la misma.

- Admitir a trámite la denuncia, si cumple con el contenido mínimo y con la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, y en caso de que se aprecie que existen indicios suficientes para entender que los hechos denunciados pueden ser constitutivos de algún tipo de incumplimiento o infracción, el responsable del canal decidirá quién debe instruir la investigación interna.

Cuando de la comunicación recibida existan, a juicio del responsable del canal e instructor del expediente, indicios racionales de haberse cometido un delito, se remitirá con carácter inmediato al Ministerio Fiscal o autoridad competente relación circunstanciada de los hechos que se estimen constitutivos de infracción penal.

(iii) Investigación.

El responsable del canal, una vez determinada que una denuncia es susceptible de tramitación, nombrará el órgano instructor para llevar a cabo la investigación interna. El órgano instructor podrá estar integrado por una o varias personas, internas o externas, que reunirán las mejores aptitudes a juicio del Responsable del canal para llevar a cabo la investigación interna.

El instructor o instructores designados serán los encargados de realizar las labores de investigación interna de los hechos denunciados, llevando a cabo todas aquellas acciones que considere necesarias para el esclarecimiento de los hechos. Para ello, podrá mantener la comunicación con el denunciante y, si se considera necesario, solicitarle información adicional.

Dentro de las labores de investigación, podrán mantenerse entrevistas personales con el denunciante, trabajadores, responsables, testigos o personas implicadas. También podrán obtenerse pruebas documentales sobre las conductas denunciadas, solicitar informes a responsables de área, etc… La Compañía se reserva expresamente el derecho de adoptar las medidas de vigilancia y control necesarias sobre las herramientas y medios informáticos que la Compañía pone a disposición de sus empleados, incluyendo el contenido de las comunicaciones y dispositivos, respetando, en todo caso, la legislación vigente sobre la materia y garantizado el principio de proporcionalidad y la dignidad del empleado.

Paralelamente a la apertura de la investigación interna, el órgano instructor podrá adoptar las medidas adicionales urgentes que considere necesarias a fin de evitar poner en riesgo el desarrollo de la investigación o que sean precisas para proteger al Informante. Para poder llevar a cabo dichas medidas, el Responsable del canal o el instructor se apoyarán en los departamentos correspondientes de la Compañía.

Se garantizará en todo momento, el derecho a la presunción de inocencia y el derecho al honor. Asimismo, la persona afectada tendrá derecho a que se le informe de las acciones u omisiones que se le atribuyen en el tiempo y forma que se considere adecuado para garantizar el buen fin de la investigación, y a ser oída en cualquier momento. Para ello, se le dará trámite de audiencia en último término y por un plazo máximo de cinco días hábiles, para que puedan alegar lo que convenga a su defensa.

En todo caso, el plazo máximo para desarrollar las investigaciones internas no podrá ser superior a tres (3) meses a contar desde la recepción de la comunicación o, si no se remitió un acuse de recibo al informante, de tres meses a partir del vencimiento del plazo de siete días después de efectuarse la comunicación, salvo casos de especial complejidad que requieran una ampliación del plazo, en cuyo caso, este podrá extenderse hasta un máximo de otros tres (3) meses adicionales.

(iv) Conclusión.

Una vez finalizada la fase de investigación, el instructor realizará un informe sobre los hechos investigados y su prueba, y lo elevará al Responsable del canal.

A la vista del informe remitido por el Instructor, el Responsable del canal deberá emitir un informe detallado de conclusiones y propuesta de sanción o archivo que elevará al Órgano de Gobierno para que éste proceda a la adopción de la resolución que estime procedente.

El Órgano de Gobierno notificará al denunciante y al denunciado la resolución adoptada comprensiva, bien del archivo del expediente, bien de la imposición de la sanción procedente o medidas adoptadas, que serán de obligado cumplimiento para el sujeto infractor.

Cuando una persona que hubiera participado en la comisión del incumplimiento o infracción objeto de la información sea la que informe de su existencia mediante la presentación de la información y siempre que la misma hubiera sido presentada con anterioridad a que hubiera sido notificada la incoación del procedimiento de investigación o sancionador, el órgano competente para la resolución del expediente, podrá eximirle del cumplimiento de la sanción que le correspondiera siempre que (i) hubiese cesado en la comisión de la infracción en el momento de presentación de la comunicación (ii) hubiese cooperado con el procedimiento de investigación, (iii) hubiese facilitado información veraz y relevante, medios de prueba o datos significativos para la acreditación de los hechos investigados, sin que haya procedido a la destrucción de estos o a su ocultación, ni haya revelado a terceros, directa o indirectamente su contenido y (iv) hubiese procedido a la reparación del daño causado que le sea imputable.

4.4 PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES Y CUSTODIA DE LA INFORMACIÓN.

Los datos personales que se recaben con ocasión aplicación el presente Manual se protegerán conforme a lo dispuesto en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016, y en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

No se recopilarán datos personales cuya pertinencia no resulte manifiesta para tratar una información específica o, si se recopilan por accidente, se eliminarán sin dilación indebida.

El acceso a los datos personales contenidos en el Canal quedará limitado, dentro del ámbito de sus competencias y funciones, exclusivamente a:

• Al responsable del canal y a quien lo gestione directamente.
• Al responsable de recursos humanos solo cuando pudiera proceder a la adopción de medidas disciplinarias contra un trabajador.
• Al responsable de los servicios jurídicos de la entidad u organismo, si procediera la adopción de medidas legales en relación con los hechos relatados en la comunicación.
• A los encargados del tratamiento que eventualmente se designen.
• Al delegado de protección de datos.

Será lícito el tratamiento de los datos por otras personas, o incluso su comunicación a terceros, cuando resulte necesario para la adopción de medidas correctoras en la entidad o la tramitación de los procedimientos sancionadores que procedan.

En ningún caso serán objeto de tratamiento los datos personales que no sean necesarios para la investigación de la comunicación, debiendo procederse a su inmediata supresión.

Los datos objeto de tratamiento podrán conservarse únicamente durante el tiempo imprescindible para decidir sobre la procedencia de iniciar una investigación sobre los hechos informados.

Si se acreditara que la información facilitada o parte de ella no es veraz, deberá procederse a su inmediata supresión desde el momento en que se tenga constancia de dicha circunstancia, salvo que dicha falta de veracidad pueda constituir un ilícito penal, en cuyo caso se guardará la información por el tiempo necesario durante el que se tramite el procedimiento judicial.

En todo caso, transcurridos tres meses desde la recepción de la comunicación sin que se hubiesen iniciado actuaciones de investigación, deberá procederse a su supresión.

La Compañía llevará el libro registro del canal regulado en la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.

5. CANALES EXTERNOS DE INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN A AUTORIDADES COMPETENTES.

El Canal es el cauce preferente para informar sobre las comunicaciones/denuncias que pudieran quedar incluidas en el ámbito de aplicación del presente procedimiento.

No obstante, se informa de la existencia de otros canales externos ante las autoridades competentes y, en su caso, ante las instituciones, órganos u organismos de la Unión Europea. En concreto, se informa de la existencia del canal externo de información regulado en la Ley 2/2023, de 20 de febrero.

6. REGULACIÓN SUPLETORIA.

En Todo lo no previsto por la presente política resultará de aplicación la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción, y demás normativa que la desarrolle.

7. APROBACIÓN, DIFUSIÓN Y ENTRADA EN VIGOR.

La presente “Política del Canal interno de información y Manual de Procedimientos” ha sido propuesta por Responsable del canal y aprobada por el Órgano de Gobierno.

El Responsable del canal comunicará y difundirá a todo el personal y a los terceros que resulte procedente el presente documento, y procederá a efectuar regularmente los oportunos recordatorios y las actividades de formación que resulten precisas con el fin de dotarlo de la máxima difusión y conocimiento.

Desde el momento de su aprobación entra en vigor y es de aplicación.