Normas de funcionamiento del canal de denuncias

1.- OBJETO

De conformidad con lo establecido en nuestro Código Ético, aprobado por el Órgano de administración, como expresión de los valores y principios que deben regir la actuación de la compañía, se crea el presente documento, al objeto de dotar a NUMARSI y las personas que la integran de una herramienta que permita la comunicación de los empleados con el Compliance Officer, posibilitando la denuncia, de forma confidencial de posibles irregularidades o incumplimientos tanto del Código ético como de la normativa interna, así como la comunicación de cualquier mala práctica, comportamiento antijurídico o conducta generadora de riesgos para la compañía atribuible a cualquier integrante de la empresa.

Todo ello, en consonancia con el sistema de prevención de delitos que se está implantando en NUMARSI, y como una medida más encaminada a medir la efectividad del mismo y contribuir al adecuado cumplimiento normativo en el seno de la compañía.

2.- ÁMBITO DE APLICACIÓN

Las normas de funcionamiento contenidas en el canal de denuncias serán de aplicación a todos los integrantes de NUMARSI – administradores, directivos y empleados –, así como a socios de negocio, clientes o proveedores que se relacionen con la misma, y observen cualquier comportamiento irregular susceptible de denuncia al Compliance Officer a través de los cauces establecidos al efecto y que son regulados en este documento.

Cualquier integrante de la compañía, socio de negocio, cliente o proveedor, está obligado a denunciar los incumplimientos, malas prácticas o irregularidades de los que tenga conocimiento.

3.- PROCEDIMIENTO

A través de este documento se pretende regular el cauce por el que los integrantes de la organización, clientes, socios de negocio o proveedores pueden plantear denuncias sobre irregularidades detectadas en el ámbito de la compañía al Compliance Officer, así como el contenido que deben tener dichas denuncias y las fases de tramitación por parte del órgano competente.

3.1.- Forma de realizar las denuncias

Las denuncias podrán elevarse al Compliance Officer a través de los siguientes canales:

–     Mediante     correo     electrónico     dirigido    a     la    siguiente     dirección: numarsi@canaletico.online

3.2.- Contenido mínimo del escrito de denuncia

Cuando se eleve al Compliance Officer una denuncia de alguna irregularidad detectada, el contenido mínimo del escrito de denuncia será el siguiente:

1º.- Identidad del denunciante. Se expresará nombre y apellidos así como puesto de trabajo o relación que mantiene con la organización. No obstante lo anterior, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 24 de la Ley Orgánica 3/2018 de Protección de Datos Personales y Garantía de Derechos Digitales, se permitirán las denuncias anónimas que no contengan la identidad del denunciante.

2º.- Situación o conducta irregular denunciada, acompañada de las pruebas que, en su caso, se puedan aportar. La descripción de los hechos debe ser lo más detallada posible, con indicación de la fecha exacta o aproximada de su comisión, área de la actividad afectada, posible impacto para la empresa, etc…

3º.- Identificación del denunciado o posibles personas implicadas, aportando el mayor número de datos posibles conocidos para su identificación por el órgano competente de la tramitación.

No se tramitará ninguna denuncia que no respete el contenido mínimo reseñado en los puntos número 2º y 3º.

3.3.- Tramitación de las denuncias

• El órgano competente encargado de la tramitación de las denuncias es el Compliance Officer, que será designado por el Órgano de Administración de NUMARSI. En caso de que la denuncia se dirigiese o afectase al Compliance Oficcer, éste deberá comunicarlo inmediatamente al Órgano de Gobierno y abstenerse de proseguir con la investigación, debiendo designar el Órgano de Gobierno un sustituto que tramite la investigación.

• Una vez recibida la denuncia, se acusará recibo en el plazo máximo de 7 días desde la recepción de la misma, y a continuación se examinará si ésta cumple con el contenido mínimo anteriormente establecido, pudiendo darse dos circunstancias:
  • Que la denuncia no cumpla con el contenido mínimo, en cuyo caso, se requerirá de subsanación al denunciante por un plazo de cinco días, y si no se subsanara, se archivará sin más trámites, comunicando al denunciante tal circunstancia.
    • Que la denuncia cumpla con el contenido mínimo, o sea subsanada en plazo, en cuyo caso, el Compliance Officer procederá de conformidad con lo estipulado en los siguientes puntos.
  • El Compliance Officer determinará si los hechos denunciados son indiciarios de constituir algún tipo de infracción o irregularidad.
    • Si no lo son, se procederá al archivo de la denuncia con comunicación al denunciante, y previa emisión de un informe motivado.
    • Si lo son, se abrirá la fase de investigación, siendo instructor el Compliance Officer.
  • El Compliance Officer, como instructor del procedimiento, se encargará de realizar las labores de investigación necesarias para el esclarecimiento de los hechos, que pueden ir desde entrevistas personales con el denunciante, trabajadores, responsables, testigos o personas implicadas, hasta la obtención de pruebas documentales sobre las conductas denunciadas, solicitud de informes a responsables de área, etc…, dándose también audiencia al denunciado o denunciados.

Una vez finalizada la fase de investigación (cuyo plazo no podrá exceder de 30 días naturales), el instructor deberá realizar un informe sobre los hechos investigados y su prueba que elevará al Órgano de Gobierno para que resuelva lo procedente.

• La decisión adoptada por el órgano de Administración será notificada al denunciante y al denunciado, siendo de obligado cumplimiento para éste último, sin perjuicio de las acciones que en Derecho le puedan corresponder.

En todo caso, la duración del procedimiento no podrá exceder de tres meses desde que se acusó recibo de la denuncia.

4.- GARANTÍAS DEL PROCEDIMIENTO DE DENUNCIA E INVESTIGACIÓN.

Se garantiza un procedimiento que respete los derechos mínimos de cualquier procedimiento de investigación, tanto en lo que se refiere al denunciante, garantizando la confidencialidad y la indemnidad del mismo, como para el denunciado, a quien se le garantiza la independencia e imparcialidad del Compliance Officer encargado de la

tramitación de un procedimiento que respete todos los principios inherentes a un procedimiento de investigación, en especial los de audiencia y presunción de inocencia.

4.1.- indemnidad y confidencialidad

Numarsi garantiza la confidencialidad de las denuncias presentadas de buena fe y de la identidad del denunciante, así como la inexistencia de represalia alguna hacia el denunciante de una irregularidad, o hacia quien participe en la investigación de hechos denunciados.

Quienes formulen denuncia a sabiendas de su falsedad, y/o con el ánimo de perjudicar a un compañero, serán debidamente sancionados.

Se garantizará también la confidencialidad en la identidad del denunciado, a fin de proteger su reputación en el seno de la empresa, no dando publicidad al procedimiento y comunicándoselo exclusivamente a las personas estrictamente necesarias para el buen fin de la investigación y tramitación del procedimiento.

4.2.- Independencia e Imparcialidad

El Compliance Officer deberá actuar con plena independencia e imparcialidad, atendiendo a criterios objetivos y con el rigor y profesionalidad que se les exige desde la Alta Dirección de NUMARSI.

Si el Compliance Officer tuviera algún tipo de conflicto de interés que afectara a su imparcialidad en el procedimiento, deberá abstenerse de tomar parte en el mismo y comunicarlo de forma inmediata al Órgano de Gobierno, para que se designe un instructor que se encargue de la tramitación del procedimiento.

5.- INFORME DEL COMPLIANCE OFFICER

Una vez finalizado el procedimiento, el Compliance Officer deberá elaborar un informe en el que se dé cuenta de la infracción detectada y de las medidas cuya adopción se propone, tendentes a evitar la reiteración de las conductas detectadas y/o a la modificación de algunas de las políticas de cumplimiento.

Dicho informe será elevado al Órgano de Gobierno, para la aprobación, en su caso, de los nuevos controles o medidas propuestos por el Compliance Officer.

Una vez finalizado el procedimiento y si fuera necesario, se procederá a la comunicación de los hechos a las autoridades públicas competentes (judiciales, policiales, administrativas, organismos reguladores competentes, etc…).

6.- PROTECCIÓN DE DATOS

Los datos personales facilitados con motivo de las denuncias formuladas ante el canal de denuncias, así como cualquier otro dato obtenido con motivo de la investigación de los hechos denunciados realizada, serán tratados únicamente para la gestión y control del canal de denuncias y serán cancelados cuando hayan dejado de ser necesarios y pertinentes. A estos efectos, la cancelación consistirá en el bloqueo de los datos a fin de impedir su tratamiento, con la única excepción de su puesta a disposición de los juzgados y tribunales o de la autoridad administrativa competente y demás usos compatibles con la normativa aplicable, incluido el ejercicio del derecho de defensa de NUMARSI, durante los plazos de prescripción correspondientes, finalizados los cuales se procederá a la supresión de los citados datos.

En todo caso, los datos personales relativos a denuncias que resulten ajenas al ámbito de aplicación del Canal de denuncias o que no estén fundadas y, por lo tanto, no vayan a ser objeto de investigación, serán eliminados.

Aprobación 06/10/2022